삼성물산과 제일모직 간 합병은 위법하지 않다는 1심 판단이 나왔다.
서울중앙지법 민사16부(재판장 함종식)는 19일 옛 삼성물산 주주인 일성신약이 삼성물산을 상대로 낸 합병무효소송에서 원고 패소로 판결했다.
재판부는 합병 목적이 부당하다는 일성신약 쪽 주장을 받아들이지 않았다. 일성신약은 “합병은 이재용 삼성전자 부회장 등 총수 일가의 경영권 승계를 위해 추진된 것이라 목적 자체가 부당하다” 주장해왔다. 그러나 재판부는 “삼성물산의 경영 상황을 볼 때 일성신약이 제출한 증거만으로는 삼성물산 주주들에게 손해만 주는 것이라고 보기 어렵다”며 “이재용 부회장의 포괄적 경영권 승계작업의 일환이었다고 하더라도 경영상의 합목적성이 있어 경영권 승계가 합병의 유일한 목적이 아니다”라고 판단했다.
재판부는 또 제일모직과 삼성물산의 합병비율(1:0.35)이 삼성물산 쪽에 불리했다는 주장에 대해서도 “합병비율이 (합병 자체를 무효로 할 만큼) 현저히 불공정하다고 볼 수 없다”고 판단했다.
재판부는 “자본시장법에 의해 합병 비율이 산정됐고 부정거래 행위라는 점의 특별한 사정이 없어 인정할 수 없다”며 “이 사건 합병 비율이 삼성물산 및 주주에게 불리하다고 산정할 수 없고 설사 다소 그렇다고 하더라도 현저히 불공정하다고 볼 수 없다”라고 판결 이유를 설명했다. 또 “(합병에 따른) 지배구조 개편으로 인한 경영안정화 등의 효과가 삼성그룹과 각 계열사의 이익에도 기여하는 면이 있다”고 밝혔다.
삼성물산은 2015년 7월 주주총회에서 제일모직과의 합병을 결의했고, 이에 일성신약과 일부 소액주주는 “제일모직에 유리하게 합병 비율을 결정했다”며 보유 주식매수를 회사에 요구했다. 삼성물산은 회사 주가를 바탕으로 1주당 5만7234원을 제시했으나 일성신약이 거부하면서 합병 무효 소송으로 이어졌다.
한편, 이번 소송과 별도로 일성신약이 낸 ‘가격 조정 신청’에 대해 지난해 5월 서울고법은 “주식매수 청구 가격이 너무 낮게 책정됐다”며 일성신약의 조정 신청을 받아들여 1주당 적정가를 6만6602원으로 정했다. 가격조정건은 대법원 계류중이다
