하이브가 이사회 전문성·투명성 확보를 통한 지배구조 선진화 방안을 골자로 한 SM엔터테인먼트 주주제안에 나선다고 밝혔다. 주주제안은 SM엔터테인먼트 주주 권익을 제고하는 데 방점이 찍혀 있다. 이를 위해 정관 변경 및 이사·감사 선임도 추진할 방침이다.

하이브는 16일 SM엔터테인먼트 주주제안 내용을 공개했다. 이번 주주제안은 하이브와 지난 9일 주식양수도계약(SPA)을 체결한 이수만 전 SM엔터테인먼트 총괄 프로듀서를 통해 이뤄졌다. 이수만 전 총괄 프로듀서는 주식양수도계약 체결을 통해 하이브에 주주제안에 대한 전권을 위임하기로 한 바 있다.

정관 개정안, 주주 권익 최우선한 모범적 지배구조 실현에 초점

하이브는 “이번 주주제안을 계기로 SM엔터테인먼트를 가장 모범적인 지배구조가 실현되는 기업이자 주주 권익을 최우선시하는 기업으로 도약시킬 방침”이라며 “이같은 방침에 따라 하이브가 제시한 정관 변경안에는 한국ESG기준원의 ESG 모범규준에 적극 부합하는 조치들이 구체적으로 반영됐다”고 했다. SM엔터테인먼트의 이사회 운영 공정화·실질화 방안을 제안하고, 이사회 구성의 투명성과 다양성 확보에 나선다는 것이다. 전자투표제 도입 또한 제안했다.

하이브에 따르면, 변경안은 최우선적으로 대표이사와 이사회 의장을 분리하기로 했다(개정 요구). 이사회 구성원들의 이사회 참석을 원활히 하고, 의안에 대한 충분한 검토가 이뤄지도록 하며, 실질적인 양성평등 구현을 포함한 이사회 구성의 다양성을 확보하기 위한 노력에도 나선다(개정 요구).

사외이사후보추천위원회와 내부거래위원회, 보상위원회, 거버넌스위원회를 설치해 이사회의 독립성과 전문성, 운영의 효율성도 제고할 계획이다(신설 요구). 3인 이상의 이사로 구성될 이들 위원회는 3분의 2 이상이 사외이사로 구성되며, 위원장은 반드시 사외이사로 선임키로 했다.

배임이나 횡령으로 유죄 판결을 받은 인사는 이사로 선임될 수 없도록 할 계획이다(신설 요구). 이사들이 충실히 직무를 수행하는 것은 물론 선량한 관리자의 의무를 다하도록 하는 조항도 삽입했다(개정 요구).

대규모 상장 기업에 요구되는 준법지원인 제도도 전향적으로 정관에 명문화하기로 했다(신설 요구). 내부통제 기능을 강화하고, 회사의 전반적인 준법성 제고를 실현하기 위함이다. 소수 주주들이 보다 원활하게 주주권을 행사해 주주권익을 제고할 수 있도록 전자투표제 도입도 추진한다(신설 요구).

하이브는 “이같은 내용의 정관 변경안은 하이브와 SM엔터테인먼트 사이의 이해상충을 억제하는 데에도 기여할 전망”이라며 “이미 엔터테인먼트 업계에서 가장 선진적이라고 평가받는 지배구조를 갖추고 있는 하이브인 만큼 SM엔터테인먼트 역시 이사회의 기능과 역할, 책임을 강화하고, 이사회 산하에 내부거래위원회를 비롯한 다양한 위원회를 도입함과 동시에 준법지원인 제도를 도입함으로써 이해 상충 이슈 발생을 사전에 차단한다는 방침”이라고 했다. 비상근감사 선임을 제안해 이사들의 적정한 업무 집행을 보다 강화하겠다는 의지도 표명했다.

주주 소통강화 및 주주 수익률 제고 방안 마련·감사위원회 설치도 제안

정관 개정과 별개로 주주 권익을 위해 주주와의 소통 강화 및 주주 수익률 제고를 위한 방안을 마련할 것도 제안했다. 주주들과의 원활한 소통을 위해서는 경영사항에 대한 적극적인 공시와 IR 활동으로 주주의 권리 보호와 투명경영을 강화하고, 공정공시 및 자율공시를 선제적이고 적극적으로 진행함으로써 시장의 예측 가능성 증대 요구에 부응해줄 것을 제안했다.

여기에 등기이사를 포함한 주요 임원들의 보수를 경영성과와 연계되도록 설계하고, 보상지표(KPI)에 주주수익률을 반영해 단순한 경영지표의 개선만이 아닌 전체 주주의 이익을 도모해줄 것을 제안했다. 주주 친화정책의 핵심인 배당정책과 관련해서는 SM엔터테인먼트 인수 후 당기순이익의 30% 내에서 적극적인 배당 성향을 유지할 방침이다.

중장기적으로는 감사위원회를 도입해줄 것을 제안했다. 감사위원회는 SM엔터테인먼트의 감사 기구에 해당하며, 감사활동의 독립성과 전문성을 극대화해 SM엔터테인먼트의 경영 환경을 더욱 투명하게 만드는 데 기여하게 될 것으로 기대했다.

이사·감사 후보자, 글로벌 엔터테인먼트 산업 전문가와 ESG·법률·회계 등 각계 전문가 망라

하이브는 우선 사내이사 후보자로 이재상 하이브 아메리카 대표(President)와 정진수 하이브 CLO(최고법률책임자), 이진화 하이브 경영기획실장을 제안했다. 이들 후보자는 글로벌 엔터테인먼트·IT·콘텐츠 기업의 전략과 운영, 법률, 재무 분야에서 다방면의 경험을 쌓아 왔다. 반면 크리에이티브 분야의 이사 후보자는 추천하지 않았다. SM엔터테인먼트 고유의 색채를 존중하고, 이를 지속적으로 발전시킴과 동시에 내부에서 글로벌 크리에이티브 미래 인재를 양성해 나가겠다는 의지에 따른 결정이다.

사외이사 후보자로는 강남규 법무법인 가온 대표변호사와 홍순만 연세대학교 행정학과 교수, 임대웅 유엔환경계획(UNEF) 금융이니셔티브 한국 대표를 추천했다. 강남규 대표변호사는 법률 전문가, 홍순만 교수는 공인회계사이자 사회과학 분야의 권위자, 임대웅 대표는 ESG 및 환경 분야의 전문가다.

기타비상무이사 후보자로는 변호사 출신으로 로커스홀딩스 대표와 플레너스 엔터테인먼트 대표를 역임한 박병무 VIG파트너스 대표 파트너를 추천했다. 비상근 감사 후보자로는 안진회계법인과 김·장 법률사무소 등에 재직한 경험이 있는 공인회계사 최규담 NC소프트 상무를 추천했다.